【創(chuàng)業(yè)網(wǎng)Cye.com.cn】如果你得到了風(fēng)投的垂青，拿到了夢寐以求的投資意向書，不要高興的太早，先來聽聽Bob Ackerman的意見吧。
一份投資意向書包含許多表格（可能是單頁，至多7、8頁）。如果你是第一次的創(chuàng)業(yè)，你會(huì)驟然面臨的許多條款和條件，它們看起開像是來自一個(gè)全部由律師組成的平行宇宙。投資意向書是投資最終條款的大綱，所以從一個(gè)創(chuàng)業(yè)者的角度，我更喜歡涵蓋所有的投資談判要點(diǎn)的全面的投資意向書。
坦率的說，我寧愿盡早發(fā)現(xiàn)雙方爭論的焦點(diǎn)，因?yàn)楫?dāng)你已經(jīng)放棄與其他投資者談判而在起草正式文件的中途發(fā)現(xiàn)問題時(shí)，你會(huì)處于明顯的不利地位。
閱讀投資意向書時(shí)，大家有一個(gè)常見的誤區(qū)：1）給予每個(gè)條款同等的重要性；2）在錯(cuò)誤的地方關(guān)注過多。大多數(shù)投資意向書的許多條款直接來自范本，以下四個(gè)方面對你的利益和你與投資者的關(guān)系有重要影響：
1 估值（每股價(jià)格）
估值（投資者愿意為你公司的股份支付的價(jià)格）顯然是個(gè)重要的問題。創(chuàng)業(yè)者往往把他們的注意力集中在這個(gè)問題上。毫無疑問，估值高總比估值低要好。然而，并不是每股1.00美元的報(bào)價(jià)都是等值的——我會(huì)在“清算優(yōu)先權(quán)（liquidation preferences）”中進(jìn)一步解釋這個(gè)問題。
在一些情況下，你反而最好接受較低的價(jià)格而在其它地方換來更靈活的條件（我將在下面討論到這些條款）。你還得特別注意給未來員工準(zhǔn)備的股票期權(quán)池（Stock Option Pool）是包含在投資前估值里，還是包含在投資后估值中。前者對創(chuàng)始人的股份稀釋性更強(qiáng)（你將承擔(dān)100%的稀釋成本），后者的稀釋成本則將由你和新投資人分擔(dān)。
關(guān)于估值要考慮的另一個(gè)問題是：本輪的價(jià)格將如何影響下一輪募資。募資可能會(huì)重復(fù)多次，超出實(shí)際情況的特別高的估值，在你下一輪融資時(shí)也可能會(huì)成為一個(gè)問題——之后你可能會(huì)面臨一個(gè)貶值融資的輪次，投資者可能會(huì)對公司重新估值。早期投資者在一定程度上可以通過“反稀釋” 條款受到保護(hù)，而作為創(chuàng)業(yè)者的你則不享有類似的保護(hù)條款。
2 清算優(yōu)先權(quán)
清算優(yōu)先權(quán)是投資意向書中對創(chuàng)業(yè)者影響最大的條款。簡單地說，在賣掉公司時(shí)，清算優(yōu)先權(quán)決定收益如何在普通股和優(yōu)先股股東之間進(jìn)行分配。請看下面兩個(gè)條款：
倍數(shù)清算優(yōu)先權(quán)（2X、3X等），享有該優(yōu)先權(quán)的股東可以先于任何其他投資者從出售所得收益得到他們投資額一定倍數(shù)的回報(bào)。清算優(yōu)先權(quán)倍數(shù)較低或者沒有清算優(yōu)先權(quán)，對創(chuàng)業(yè)者更為有利。
“參與”與“不參與”條款往往結(jié)合清算優(yōu)先權(quán)使用。“參與”意味著投資者根據(jù)他們的持股比例，參與清算優(yōu)先權(quán)支付后剩余收益的分配。這就是所謂的“參與優(yōu)先股（participating preferred）”。 “不參與”則或者優(yōu)先清算，或者可以選擇轉(zhuǎn)換優(yōu)先股為普通股，并按比例與其他投資者一起分配收益。
顯然，這兩條規(guī)定可以對并購交易的收益分配產(chǎn)生巨大的影響。當(dāng)面對參與優(yōu)先權(quán)的條款時(shí)，應(yīng)該設(shè)置使該優(yōu)先權(quán)失效的一個(gè)“上限”條件，例如，當(dāng)投資者的資本回報(bào)率（2X或3X）在新一輪融資中得到滿足時(shí)優(yōu)先權(quán)失效。最糟糕的情況下，清算優(yōu)先權(quán)可以通過多輪融資多次疊加，使普通股在并購收益分配中位次越來越后。
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