在今年所有計(jì)劃上市的公司中，市場對阿里巴巴的關(guān)注度是最高的。阿里巴巴的IPO規(guī)模或?qū)⑦_(dá)到600億美元（高盛估值超過1000億美元），這已成為繼Facebook之后最令人期待的上市計(jì)劃。然而，由于馬云控制權(quán)的問題，阿里的上市計(jì)劃陷入了兩難境地。
從目前的消息來看，香港證監(jiān)會(huì)并沒有打算為阿里拋出的“合伙人”制度開綠燈，如果繼續(xù)選擇香港上市，馬云可能會(huì)喪失對公司的控制權(quán)；而如果選擇紐交所上市，則將面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管或訴訟風(fēng)險(xiǎn)。
阿里擬推合伙人機(jī)制在香港上市？
愿望總是美好的，但是現(xiàn)實(shí)是殘酷的。作為公司的創(chuàng)始人，馬云希望在上市后仍然保留對阿里巴巴的控制權(quán)，其拋出的合伙人制度方案已被香港證監(jiān)會(huì)否定，這意味著，如果選擇香港上市，馬云將失去對公司的控制權(quán)。對于港交所來說，他們不愿意失去阿里巴巴。
阿里巴巴要做“百年老店”，希望經(jīng)營理念及公司文化能夠長期保持，阿里不希望受到太多外間追尋短期利益壓力。所以，面對上市，作為阿里巴巴的創(chuàng)始人，馬云及其管理團(tuán)隊(duì)雖然股份占比較�。ㄏ鄬τ谘呕⒑蛙涖y），但是他們并不希望失去對阿里的控制權(quán)。
如何解決這一問題，阿里巴巴向港交所提出了一項(xiàng)“創(chuàng)新方案”，希望引入合伙人制度，讓現(xiàn)行的管理團(tuán)隊(duì)擁有董事會(huì)內(nèi)多數(shù)董事的提名權(quán)。然而消息稱，這一方案已經(jīng)遭到了香港證監(jiān)會(huì)的反對。香港證監(jiān)會(huì)的這一決定，意味著阿里巴巴董事長馬云可能無法保證管理層在香港上市之后對公司的控制權(quán)。
有接近阿里巴巴管理層的核心人士表示，阿里巴巴“合伙人”管理架構(gòu)于2010年已經(jīng)推行，從創(chuàng)始人往合伙人的轉(zhuǎn)型，意味著阿里巴巴開始用制度和文化創(chuàng)新，面對未來復(fù)雜的市場競爭。阿里集團(tuán)多名高管如蔡崇信、陸兆禧均為合伙人團(tuán)隊(duì)成員，上述架構(gòu)設(shè)立之時(shí)，阿里巴巴尚沒有完整的上市規(guī)劃。因而上述管理架構(gòu)并非所謂“專供上市之用”。
該人士強(qiáng)調(diào)合伙人都是有嚴(yán)格要求，要在公司工作5年以上，也要符合個(gè)人品格及傳承公司文化的要求；他補(bǔ)充，在合伙人制度下，合伙人僅在提名董事上有較大權(quán)利，但董事提名仍要待股東會(huì)投票通過，公司所有需要股東投票的事項(xiàng)，各股東都按持股比例享有投票權(quán)，股東有權(quán)在股東會(huì)上否決董事提名及其他建議。
合伙人所提名的董事，仍須經(jīng)過股東會(huì)投票通過才獲委任，換言之，大小股東同樣擁有一人一票的權(quán)利;但若所提名人選不獲委任，合伙人則可再提名另外人選。而上市后的董事會(huì)，亦會(huì)按規(guī)定設(shè)立獨(dú)立非執(zhí)行董事。
同時(shí)，股東會(huì)亦負(fù)責(zé)投票審批董事高層薪酬、關(guān)連交易、重大交易及派息等牽涉股東權(quán)益的事宜，若合伙人建議的董事，同意需要作一重大收購，仍需交由股東會(huì)投票決定。以此推論，若有少數(shù)股東累積足夠股權(quán)，要求召開特別股東大會(huì)提名或更換董事，亦會(huì)因?yàn)樯鲜龊匣锶丝商崦蠖鄶?shù)董事，外人難奪董事會(huì)營運(yùn)決策權(quán)。
有熟悉上市規(guī)則人士稱，有關(guān)安排讓合伙人藉董事控制董事會(huì)決策，但由于數(shù)目涉及人數(shù)達(dá)20至30個(gè)，對業(yè)務(wù)熟悉，有一定程度的互相制衡，聽來尚算公平，“不覺得有大問題。若只有一個(gè)(合伙人)，當(dāng)然就不同。”有接近交易人士稱。
不久之前的報(bào)道稱，香港證監(jiān)會(huì)已召開董事局會(huì)議，商討如何處理阿里巴巴總值千億港元的上市事宜。消息人士透露，對于任何會(huì)被視為對阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守現(xiàn)行上市規(guī)定的改變，證監(jiān)會(huì)都予以否決，其中包括允許阿里巴巴采取合伙人架構(gòu)上市的建議。
自2005年雅虎斥資10億美元購入阿里巴巴集團(tuán)40%的股份以來，以馬云為首的阿里巴巴創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)一直在為公司的絕對控制權(quán)而斗爭。目前，阿里巴巴董事會(huì)共有四名席位，分別是杰奎琳-雷瑟斯（美國雅虎）、馬云（阿里巴巴）、孫正義（日本軟銀）、蔡崇信（阿里巴巴）。
從目前阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，形勢對馬云及管理層仍然不利，算上馬云本人持有的阿里巴巴集團(tuán)7.4%的股權(quán)，整個(gè)管理層的持股比例也只有10.4%。而根據(jù)日本軟銀和美國雅虎披露的數(shù)據(jù)，這兩家公司各持有阿里巴巴集團(tuán)36.7%和24%的股權(quán)，兩家外資對應(yīng)的投票權(quán)和董事席位顯然足以控制整個(gè)公司。
為避免上市后控制權(quán)旁落的尷尬局面，阿里巴巴一直謀求解決方案。不久前，阿里巴巴希望效仿一種叫“雙軌制”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即可以發(fā)行不同投票權(quán)的兩種股票，實(shí)質(zhì)是允許企業(yè)管理層通過具有更高投票權(quán)的股票控制公司。
不過，香港目前的上市規(guī)定不允許所謂的“雙軌制”投票結(jié)構(gòu)。而阿里巴巴現(xiàn)在拋出來的合伙人制度，可以完全保證上市后馬云等管理層對公司的控制權(quán)。
這種合伙人制度也面臨不少障礙。根據(jù)香港媒體報(bào)道，在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特權(quán)。為了保證政府對港交所的控制，港交所13個(gè)董事會(huì)成員中，只有6名董事由股東選舉產(chǎn)生�！案劢凰倪@個(gè)提名董事的特權(quán)，是香港立法會(huì)通過的法例《交易所及結(jié)算所(合并)條例》所確認(rèn)的，該法例和香港《公司法》具有同等效力，而阿里巴巴只是適用《公司法》的一般公司，很難想象港交所有權(quán)為阿里巴巴開這個(gè)先例。
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